Финансы-Менеджмент-Маркетинг-Рынок Ценных Бумаг

Компании и их акционеры принимают решение о первоначальном публичном размещении акций (IPO) по разным причинам:

▼ Финансирование роста. Многие компании, рассматривающие возможность проведения IPO, достигли того уровня развития, при котором они имеют хорошие возможности для расширения бизнеса, но ограничены в выборе источников финансирования, то есть возможности для заимствования исчерпаны, а предлагаемые способы финансирования не отвечают требованиям или слишком дороги (например, фонды прямых инвестиций). IPO позволяет компаниям быстро привлечь необходимые средства, не дожидаясь расширения финансирования за счет органичного роста. Если компания осуществляла заимствования по высоким ставкам, то привлеченный в результате IPO капитал может пойти также на рефинансирование задолженности.

▼ Наличие «выхода» для акционеров. Формального ограничения на долю акций, которые могут быть размещены на вторичном рынке посредством IPO, нет. Но акционерам все же придется учитывать предпочтения инвесторов по предоставлению капитала для развития и негативный сигнал рынка в случае возникновения подозрения, что основатели и другие крупные акционеры ищут пути выхода из компании.

▼ Оценка реальной стоимости компании. В результате IPO компания получает публично торгуемые ценные бумаги, которые могут быть использованы как валюта для приобретений или способ мотивации руководящих кадров через опционные схемы.

▼ Достижение компанией зрелости. IPO сигнализирует рынку, конкурентам и другим заинтересованным сторонам эмитента о том, что компания достигла «совершеннолетия» с точки зрения положения на рынке, корпоративного управления и уровня раскрытия информации. Эти положительные факторы становятся наиболее очевидны, если компания планирует разместить свои акции на одной из ведущих международных бирж, таких как Нью-йоркская фондовая биржа (NYSE), Лондонская фондовая биржа (LSE) или NASDAQ.

▼ Появление престижных международных институциональных инвесторов среди акционеров. Этой категории инвесторов свойственно открывать достаточно длинные позиции, а не спекулировать на краткосрочных колебаниях курса.

Они могут также служить определенной защитой от вмешательства местного правительства. Например, явная озабоченность институциональных инвесторов, возможно сыграла свою роль, когда только что разместившуюся МТС хотели лишить частот в 2000 году. Но ЮКОСу они помочь не смогли. Такие институты редко используют свое право голоса. Они «голосуют ногами».

▼ Повышение международной узнаваемости и репутации компании. Листинг на NYSE или LSE повышает доверие к компании, особенно на международных рынках.

▼ Оказание давления на конкурентов. IPO помогает компании идти в ногу со своими конкурентами или даже опережать их.

Что такое IPO?

Точных рецептов успешного проведения IPO не существует. Но некоторые закономерности отследить можно:

▼ Поскольку основной целью IPO является привлечение финансирования для дальнейшего развития бизнеса (выпуск новых акций), инвесторы не хотят, чтобы продавались доли учредителей. Они готовы согласиться на частичную продажу существующих акций (cashing-in), которая не должна превышать, скажем, 10-15 процентов от общего предложения.

▼ Чтобы заинтересовать международных институциональных инвесторов объем предложения должен превышать $50 миллионов. Чем больше акций будет находиться в свободном обращении (free float), тем привлекательнее будет IPO для институциональных инвесторов, которые покупают транши на $5-10 миллионов и для которых важно иметь возможность свободно торговать акциями. Конечно, объем IPO может быть и меньше, но тогда не так много инвесторов проявят интерес и это может негативно сказаться на стоимости пакета акций.

▼ Эмитенты должны предлагать инвесторам не менее 25 процентов своего капитала после проведения IPO. По российскому закону «Об акционерных обществах» 25 процентов + 1 акция составляют блокирующий пакет. Хотя иностранные акционеры редко используют свое право голоса, существование такой доли на публичном рынке свидетельствует о готовности эмитента защищать права миноритарных акционеров.

▼ Эмитенты должны подготовить убедительное инвестиционное предложение, включающее, среди прочего, четкий план развития (дивиденды не являются важным фактором) и подтверждение способности руководства компании осуществить его.

▼ Компании-эмитенты должны иметь потенциал роста стоимости. Это всегда очень сложный вопрос. Инвесторы вкладывают деньги, только если видят потенциал роста цены акций, которые покупают. Эмитенты же заинтересованы в привлечении максимального финансирования. Поэтому необходимо найти компромиссное решение, иначе сделка может не состояться.

Несколько важных рекоммендаций

IPO предполагает максимально убедительное представление потенциальным инвесторам компании, ее руководителей, стратегии, финансовых результатов и будущих возможностей. Требования регулирующих органов к новым эмитентам различаются в зависимости от страны. Например, требования по листингу на российской, украинской и других биржах региона менее жесткие по сравнению с требованиями на американских и британских рынках капитала. Тем не менее, эти требования постепенно унифицируются с международными. И чем полнее эмитент будет следовать международным требованиям, тем вероятнее успех первоначального размещения.

Для этого новому эмитенту необходимо:

▼ Публиковать заверенную международной аудиторской фирмой консолидированную финансовую отчетность (обычно за три года) в соответствии с международными стандартами (IFRS или US GAAP). Для групп, которые были организованы несколькими индивидуальными акционерами, владеющими различными долями в дочерних предприятиях, консолидация может занять несколько месяцев и даже лет.

▼ Предоставлять потенциальным инвесторам информацию об акционерах компании, ее структуре и бизнесе. Уровень раскрытия такой информации должен быть высоким, что поначалу может представлять трудность. Данная информация предоставляется инвесторам в виде проспекта или меморандума о предложении, который составляется юридическими консультантами эмитента, но именно эмитент несет правовую ответственность за точность информации.

▼ Создать отдел по связям с инвесторами, который будет управлять потоком информации, поступающей на рынок и в регулирующие органы после проведения IPO, и защищать руководителей компании от порой навязчивых требований аналитиков и СМИ о предоставлении новостей.

▼ Следовать хорошей практике корпоративного управления, основой которой является защита прав миноритарных акционеров. Это предполагает назначение независимых директоров, которые должны бы составлять большую часть Совета, и учреждение компенсационного и ревизионного комитетов. В начале такие нововведения могут быть негативно восприняты «старыми» акционерами и руководителями компании как ограничение свободы их действий.

Где проводится листинг

Обычно этому моменту уделяется слишком большое внимание. На самом деле, решение очень простое. Основные вопросы — где акции получат наибольшее освещение со стороны аналитиков и кто вероятней всего станет основными институциональными инвесторами. В большинстве случаев ответ для компаний из стран СНГ и Балтии — проведение двойного листинга. Это означает, что компания размещается на внутреннем рынке (РТС или ММВБ для России), где компания включается в соответствующий индекс и обеспечивается наличие отчетов о деятельности компании. И одновременно на Лондонской или Нью-йоркской фондовых биржах, чтобы привлечь внимание инвесторов, работающих на развивающихся рынках (emerging markets). Если объем IPO не превышает $50 миллионов, достаточно листинга на внутреннем рынке. При размещении на LSE или NYSE эмитент должен иметь подтверждение качества раскрываемой информации и практики корпоративного управления и их соответствия международным стандартам. Листинг на LSE значительно дешевле, чем на NYSE и предполагает меньше юридических требований к акционерам и руководителям компании. После принятия в США закона Сарбейнса-Оксли многие российские компании выбирают для международного размещения своих акций Лондон.

Сроки и процедуры

IPO — сложный и длительный процесс. Очень редко IPO проводится менее чем за полгода. А на развивающихся рынках этот процесс может занять намного больше времени. Не стоит удивляться, если подготовка к IPO ведется более года. Сроки обычно определяются процессом реструктуризации, направленным на создание готовой к размещению компании, и необходимостью публикации аудированной консолидированной финансовой отчетности. После проведения реструктуризации и публикации отчетности процесс IPO обычно завершается через 3-4 месяца, если это позволяют рыночные условия.

Основная деятельность в течение последних 3-4 месяцев:

▼ Проведение Due diligence (комплексной правовой оценки) компании инвестиционными банками и юридическими консультантами, чтобы оценить диапазон стоимости компании при размещении и подготовить проспект эмиссии для распространения среди потенциальных инвесторов.

▼ Получение разрешения регулирующих органов — в России это Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР), в Великобритании — Лондонское Управление по листингу (London Listing Authority).

▼ Формирование синдиката местных и международных инвестиционных банков для поддержки процессов маркетинга и торгов и получения аналитических обзоров после IPO.

▼ Публикация аналитических отчетов по предстоящему выпуску аналитиками инвестиционных банков, входящих в синдикат, для получения независимой оценки инвестиционных преимуществ будущего IPO.

Проведение маркетинга IPO (роуд-шоу), что предполагает встречи руководителей компании с инвесторами в нескольких международных финансовых центрах для обсуждения инвестиционных возможностей. Занимает около двух недель.

▼ Составление «книги заказов» (bookbuilding). Во время роуд-шоу департаменты по работе с клиентами устанавливают контакты с потенциальными инвесторами, собирают заказы на предлагаемые акции и определяют ценовую чувствительность. В результате роуд-шоу банки получают представление об объеме спроса при различных ценовых уровнях (аналогично кривой спроса у экономистов).

▼ Определение цены и распределение акций. В ходе переговоров между лидменеджером (ми) и эмитентом устанавливается цена предложения и распределяются акции среди новых инвесторов на основе книги заказов.

Издержки

Проведение IPO требует значительных вложений. Обычно комиссия инвестиционному банку выплачивается только в случае успешного размещения, а ее размер устанавливается в процентах от привлеченной в результате IPO суммы. Процент зависит от объема предложения. Следует учесть также расходы на юристов, аудиторов и консультантов по коммуникациям, а также расходы на издание материалов и проведение роуд-шоу. В зависимости от сложности сделки данные расходы могут значительно увеличить итоговую сумму.

Консультанты

Для проведения IPO эмитенту необходимо назначить нескольких консультантов:

▼ Инвестиционный банк для ведения и координации всего процесса — от планирования до непосредственного размещения (см. ниже).

▼ Юридических консультантов для подготовки проспекта, получения рекомендаций по правовым вопросам и осуществления взаимодействия с регулирующими органами. При проведении крупных сделок инвестиционный банк иногда назначает юридического консультанта для защиты своих интересов.

▼ Аудиторскую компанию для предоставления отчетности в правильном формате и получения ее независимой оценки.

▼ Агентство по финансовым коммуникациям для организации кампании в СМИ, чтобы подготовить рынок к предстоящему IPO.

Роль инвестиционного банка

Это самый важный выбор. Инвестиционный банк — лид-менеджер/глобальный координатор ведет и координирует весь процесс IPO с самого начала до непосредственного размещения и далее. В частности, инвестиционный банк:

▼ Консультирует эмитента по структуре сделки, максимизации стоимости, рыночным условиям и срокам.

Помогает в выборе других консультантов.

▼ Разрабатывает и регулирует временной график сделки, взаимодействует с регуляторами и другими консультантами.

▼ При необходимости организует синдикат банков для продвижения сделки на рынке.

▼ Управляет маркетингом и процессом продажи новых акций.

▼ Консультирует эмитента по цене и распределению предлагаемых акций.

▼ Оказывает поддержку в формировании стабильного и ликвидного рынка акций.

▼ Готовит регулярные аналитические отчеты о компании после проведения IPO.

ДЭВИД ХЕРБЕРТ ING, член Совета директоров The PBN Company

Офис ING в Лондоне расположен в самом центре Сити. С 1992 года банк имеет отделение в России. ING специализируется на предоставлении инвестиционных и банковских услуг российским клиентам.

Tagged as: IPO

подарки на 14 февраля

загрузка...