Финансы-Менеджмент-Маркетинг-Рынок Ценных Бумаг

Британские рынки предлагают компаниям разнообразные варианты финансирования, как более традиционные, так и более доступные. Основными источниками финансирования являются:

▼ Листинг на Лондонской бирже (корпоративное финансирование/акции): первоначальное публичное предложение акций (IPO) на Лондонской фондовой бирже (LSE), включая Альтернативный рынок инвестиций (AIM), где размещаются небольшие компании. AIM является частью Лондонской фондовой биржи.

▼ Еврооблигации (корпоративное финансирование /облигации).

▼ Банковское финансирование (кредиты). Предлагаются различные варианты — синдицированные кредиты, проектное финансирование, торговое структурированное финансирование и финансирование операций с активами.

▼ Частное размещение, при котором инвестиционные банки, профессиональные инвесторы и физические лица приобретают акции в компании как портфельные, а не стратегические инвесторы. При частном размещении акции компании, привлекающей финансирование, не размещаются на фондовой бирже.

Для компаний из стран пост-советского пространства каждый вид финансирования имеет свои преимущества и недостатки. В данном разделе предлагается характеристика всех видов с указанием требований к компаниям, желающим воспользоваться этим финансированием.

Листинг на Лондонской фондовой бирже (корпоративное финансирование/акции)

Компания может пройти официальный листинг на Лондонской фондовой бирже (Официальный лист) или на AIM.

Компания может разместить свои акции на OFEX (внебиржевой рынок, который представляет интерес для компаний с меньшей капитализацией, чем у компаний, размещающихся на AIM) или на других более специализированных рынках. Листинг на Лондонской фондовой бирже дает ряд преимуществ, включая доступ на крупные лондонские рынки капитала, возможность привлечения средств и выпуска акций по рыночной стоимости, расширение состава акционеров, повышения ликвидности, укрепления репутации компании среди ее клиентов, финансистов и международных инвесторов. Кроме того, за счет вывода компании на публичный рынок и установления рыночных цен на акции повышается привлекательность схем владения акциями сотрудниками компании, что способствует сохранению квалифицированных кадров.

Информационный меморандум. Если компания не известна на лондонском рынке, то сначала необходимо выпустить краткий информационный меморандум. Этот документ должен отразить историю развития компании и ее бизнеса, финансовые результаты, оборот денежных средств (cash-flow), структуру управления компанией и биографии первых лиц, структуру акционерного капитала, а также причины и основания для прохождения листинга. Посредством

информационного меморандума вы представите свою компанию профессиональным консультантам и инвесторам.

Способы листинга. Существует три основных способа прохождения листинга на Лондонской фондовой бирже. Выбор конкретного способа зависит от бизнеса компании, структуры акционерного капитала и желаемых объемов привлечения.

▼ Публичное предложение. Спонсор предлагает акции компании частным и институциональным инвесторам. Предложение часто гарантируется, т.е. андеррайтер соглашается выкупить акции, невостребованные в результате предложения. Это самый дорогой способ размещения, но и самый эффективный, так как позволяет привлечь значительный капитал и увеличить ликвидность акций компании. Публичное размещение значительно повышает узнаваемость компании.

▼ Размещение. Спонсор предлагает акции компании выборочной группе крупных институциональных инвесторов. Этот способ позволяет компании привлечь капитал с меньшими издержками и большей свободой в выборе потенциальных акционеров, хотя ограниченный круг акционеров ведет к уменьшению ликвидности акций компании.

▼ Допуск. Компания выходит на рынок без привлечения капитала. Обычно это самый быстрый и наиболее дешевый способ прохождения листинга.

Сравнение официального листинга и AIM

Компании, включенные в Официальный список Лондонской фондовой биржи, должны соблюдать Правила листинга Управления Великобритании по листингу (the Listing Rules of the UK Listing Authority (UKLA)). Компании, котирующиеся на AIM, должны соблюдать Правила AIM Лондонской фондовой биржи. Иностранные компании могут размещаться на обоих рынках. Но для размещения на Лондонской фондовой бирже и AIM компания должна быть зарегистрирована в Великобритании как публичная компания с ограниченной ответственностью (Public Limited Company (PLC)). Поэтому компаниям из стран СНГ необходимо предварительно провести реструктуризацию существующих активов, так чтобы котируемая в Великобритании компания, по существу, являлась холдингом.

Официальное размещение дороже, чем размещение на AIM. В отличие от AIM, чтобы котироваться на ЛФБ необходимо выполнять более жесткие требования по раскрытию информации и текущие обязательства, но официальный листинг дает более высокий уровень публичности, повышенный интерес со стороны внешних инвесторов и больше возможностей для привлечения капитала и повышения ликвидности акций компании.

Требования к листингу на AIM более гибкие: до размещения компания может не торговаться, не требуется и предъявление заверенной аудиторами финансовой отчетности.

	Официальный листинг	AIM
Брокер	Назначать брокера не требуется, хотя многие компании предпочитают назначить брокерскую компанию.	Компания обязана назначить брокера, одобренного Лондонской фондовой биржей.
Торговый период	Обычно требуется, чтобы компания торговалась минимум три года. Если с момента закрытия финансового года прошло более шести месяцев, требуется предоставить промежуточную (полугодовую) финансовую отчетность.	Нет требования минимального торгового периода. Если компания торговалась, то необходимо представить заверенную аудиторами финансовую отчетность за последние три года (или за более кроткий период, в течение которого компания торговалась). Если с момента закрытия финансового года прошло более девяти месяцев, требуется представить промежуточную (полугодовую) финансовую отчетность.
Минимальная рыночная капитализация	Рыночная капитализация компании должна быть не менее 700 тысяч фунтов.	Не требуется.
Акции в свободном обращении	В свободном обращении должно находиться не менее 25 процентов акций.	Ограничений нет, но рекомендуется разместить достаточное количество акций, чтобы обеспечить ликвидность.
Стандарты отчетности	Отчетность должна быть составлена и заверена аудиторами в соответствие со стандартами, применяемыми в США, Великобритании или Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).	Отчетность должна быть составлена и заверена аудиторами в соответствие со стандартами, применяемыми в США, Великобритании или Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).
Независимость от крупных акционеров	Котируемая компания должна продемонстрировать свою способность работать в соответствии с рыночными условиями без оказания на нее чрезмерного влияния со стороны акционера, владеющего 30 или более процентами акций.	Такого требования нет. Но аккредитованный консультант скорее всего обеспечит наличие соответствующих договоренностей, гарантирующих независимость компании.

Консультанты. Для прохождения процедуры листинга компании необходимо привлечь консультантов, которые включают Спонсоров для Официального листинга или Аккредитованных консультантов (номады, nomads) для прохождения листинга на AIM. Компания должна также нанять бухгалтеров, британских юристов, агентства по финансовыми коммуникациями и связями с инвесторами, брокеров и регистраторов. Компания должна рассчитывать, что комиссия консультантам может составить 200 -800 тысяч фунтов.

Обратное поглощение (Reverse takeover). «Обратное поглощение» — быстрый способ для частной компании с устойчивым бизнесом стать публичной, котируемой на фондовой бирже. Большая часть котируемых компаний использовала этот метод. При обратном поглощении публичная компания является «компанией-пустышкой», не имеющей реальных активов (за исключением минимального уставного капитала). Ценность такой компании состоит в том, что «компания-пустышка» выполнила все требования регулирующих органов и прошла процедуру листинга. Далее «компания-пустышка» (без реальных активов) выпускает акции для приобретения частной компании, имеющей рентабельный бизнес и реальные активы, предоставляя акционерам и менеджменту частной компании основной контроль. «Компания-пустышка» получает новые активы, новых акционеров и новый менеджмент.

Инсайдеры — ограничения по сделкам. Директора и заинтересованные сотрудники должны выполнять требования, изложенные в Своде правил (Model Code), согласно которым они не могут участвовать в сделках с акциями компаний до выхода годовой или промежуточной отчетности компании (или квартальной отчетности, если компания составляет таковую) или в любое другое время, когда они располагают неопубликованной информацией о компании, которая может повлиять на цену акций.

Другие ценные бумаги, продаваемые на рынках капитала. Помимо первоначального публичного предложения акций (IPO) и вторичного размещения акций, для привлечения средств на рынках капитала компания может продавать другие виды ценных бумаг: конвертируемые облигации, акции, выпущенные для распространения среди акционеров компании, монетизация и корпоративные деривативы.

Еврооблигации (Корпоративное финансирование/облигации)

Компании из стран постсоветского пространства могут привлекать капитал, выпустив еврооблигации (eurobonds) с помощью андеррайтеров в Лондоне. Другими видами ценных бумаг с фиксированным доходом (fixed-income securities) являются казначейские векселя (treasury bills), коммерческие бумаги (commercial paper) и соглашение РЕПО (Договор, согласно которому продавец обязуется выкупить ценную бумагу обратно у покупателя по установленной цене в определенный срок в будущем) (repurchase agreements). Они также могут размещаться на финансовых рынках Лондона. Еврооблигации могут быть выпущены как частными компаниями, так и банками, финансовыми организациями, государственными компаниями и органами власти (например, муниципалитетами). Не все еврооблигации размещаются на фондовой бирже. Чтобы еврооблигация прошла листинг на Лондонской фондовой бирже, необходимо составить проспект листинга (listing particulars), где будет раскрываться соответствующая информация для потенциальных инвесторов. Проспект и раскрываемая информация должны соответствовать требованиям Управления по финансовым услугам (FSA) и Управления Великобритании по листингу (UK Listing Authority).

Использование «специального юридического лица» для налоговых целей. Компания из стран бывшего СССР может выпустить еврооблигации, зарегистрировав «специальное юридическое лицо» (Special Purpose Vehicle) в юрисдикции с льготным налогообложением для потенциальной группы инвесторов, чтобы создать благоприятные налоговые и правовые условия. Далее спецюрлицо предоставляет привлеченные средства в долг оперирующей компании.

Лид-менеджер (Lead manager). Обычно лид-менеджером выпуска еврооблигаций выступает инвестиционный банк или другой известное финансовое учреждение, например, Goldman Sachs, Solomon Smith Barney, CSFB, Merrill Lynch и Morgan Stanley. Лид-менеджер контролирует все этапы выпуска до момента получения эмитентом денежных средств, привлеченных в результате продажи еврооблигаций. Для эмитента важно, чтобы лид-менеджер оптимизировал структуру и сроки выпуска, гарантируя, тем самым, успешную продажу всех еврооблигаций.

Фискальный агент (fiscal agent) или поручитель (trustee). Для выпуска еврооблигаций привлекается либо фискальный агент (на основе соглашения о предоставлении услуг фискального агента), либо поручитель (в соответствие с трастовым документом), но не оба одновременно. Каждый институт имеет различные правовые аспекты. Фискальный агент представляет интересы эмитента, а не держателей облигаций, и обязуется обеспечивать выплату основной суммы и процентов держателям облигаций. Поручитель же, хотя и назначается эмитентом, представляет интересы держателей облигаций. Поручитель (в отличие от фискального агента) несет обязательство «соблюдать осторожность» в соответствии с трастовыми принципами общего права. Поручителем выпуска еврооблигаций может выступать профессиональная трастовая ассоциация или филиал банка или другого финансового института.

Документы: Для выпуска еврооблигаций необходимо собрать значительное количество документов. В том числе:

▼ Информационные документы, касающиеся гарантии облигаций, подписки на облигации и их распространения (т.е. письмо-мандат, приглашение, переданное по телексу, проспект и другие документы по предложению, соглашение о подписке, отчет аудитора и письмо-согласие, юридические заключения, т.д.) Контракты на сами облигации (т.е. соглашение на предоставление услуг фискального агента, временная глобальная облигация, постоянная глобальная облигация, гарантия, соглашение об обязательствах, т.д.)

Банковское финансирование (кредиты)

Существуют различные виды банковского финансирования, поэтому стоит обратиться к квалифицированному финансовому консультанту. Банковское финансирование включает синдицированное финансирование, проектное финансирование, структурированное торговое финансирование и финансирование операций с активами.

Крупнейшие коммерческие банки Великобритании, такие как HSBC, Barclays, Lloyds и National Westminster, имеют отделения на «высоких улицах» и известны как кредитные организации (lending institutions). В числе других ведущих банков Лондона Citibank, ABN Amro и ING Bank. Эти банки предлагают полный спектр кредитных услуг. Они располагают опытными специалистами, работающими в департаментах по корпоративному и торговому финансированию.

Торговые банки были основаны в XVIII веке как «торговые дома». Первоначально такие банки принимали переводные векселя, поэтому их иногда называют «акцептными домами». Такие банки консультируют своих клиентов (в основном корпоративных) по вопросам организации финансирования. Торговые банки обычно не используют свои средства для выдачи кредитов. Сфера их профессиональных консультаций охватывает вопросы привлечения капитала (посредством выпуска ценных бумаг), предоставления услуг андеррайтера, управления инвестициями и заключения сделок по слиянию и поглощению (M&A). Некоторые торговые банки вышли на рынок прямых инвестиций. Торговыми банками являются Rothschilds, ING, Hambros, Kleinwort Benson, Lazards и SBC Warburg Dillon Read.

Как и в случае с привлечением финансирования из других источников, для получения банковского кредита надо обладать даром убеждения. Заемщики должны убедить кредитора в надежности их бизнес-планов и стабильности финансовых прогнозов. Банки оценивают риски, связанные с предложением заемщика, т.е. способность заемщика выплатить долг. Поэтому банкам необходима финансовая отчетность и другая информация о потенциальном заемщике, на основе которой они строят модель денежных потоков и проводят внутренний анализ, позволяющий сделать заключение о кредитоспособности проекта, сделки или заемщика.

Прямые частные инвестиции / Частное размещение

Прямые частные инвестиции (PE) и венчурный капитал предоставляются профессиональными компаниями (venture capitalists), которые специализируются на этом виде деятельности, а также частными инвесторами, которые инвестируют вместе с менеджментом в компании, обещающие значительный потенциальный рост. Прямые частные инвестиции подходят для компаний, которые (1) хотят продать долю в акционерном капитале сторонним инвесторам; (2) имеют хорошие перспективы роста; (3) хотят привлечь инвестиции свыше 250 тысяч фунтов стерлингов; и (4) предлагают четкую стратегию выхода.

Ряд инвестиционных фондов и очень крупных инвесторов специализируются на частных инвестициях, в результате чего они получают долю в компании обычно как портфельные, а не стратегические инвесторы. Известные компании по осуществлению прямых частных инвестиций — AIG, Icap, CMC Group, Brunswick, Finsbury, CVC и Russell Investment Group.

Частные инвестиции подразумевают инвестирование в акции (акционерный капитал) компании, которая не является публичной, размещенной на фондовой бирже. При инвестировании в относительно новые компании используется термин «венчурный капитал» (venture capital). При инвестировании в развитые компании (maturity company) обычно применяется термин «частные инвестиции» (private equity), особенно, если инвестор достаточно опытный или является фондом частных инвестиций.

Так как венчурное и частное инвестирование осуществляется в компании, не котирующиеся на фондовой бирже, инвестору, который впоследствии захочет «обналичить» вложенные средства, придется искать другого покупателя (другого прямого или стратегического инвестора, проводить IPO) или капитализировать компанию, чтобы высвободить денежные средства.

При венчурном и частном инвестировании принимается во внимание полный «жизненный цикл» компании — от идеи до полного становления. Компании могут быть классифицированы следующим образом: компания на уровне идеи (a seed-stage company); компания, начавшая бизнес и разрабатывающая новую продукцию, но еще с незначительными объемами продаж (a start-up company); компания, уже разработавшая и апробировавшая на рынке свою продукцию, но которой необходимы капитальные вложения для начала полномасштабного производства (a first-stage company). Финансирование на втором и третьем этапе развития и мезонинное финансирование (Мезонинное финансирование — финансовые инструменты, имеющие характеристики как долга, так и акционерного капитала. Обычно мезонинное финансирование представляет собой комбинацию инструмента субординированного долга с варрантами на приобретение пакета акций. Мезонинное финансирование обеспечивает инвестору возможность возместить инвестированные средства за несколько лет) подходят для растущих компаний; промежуточное финансирование (bridge-financing) часто используется для оказания поддержки компании, находящейся между этапами финансирования, например, в период перед первичным публичным размещением акций (pre-IPO). Чем моложе компания и ее продукция, тем выше риски, и, соответственно, ожидаемая прибыль.

Помимо денежных вложений в компанию, фонд прямых инвестиций или венчурный инвестор, скорее всего, будут способствовать повышению доверия к компании, оказывать необходимую поддержку, консультировать по вопросам управления и помогать налаживать контакты. Для контроля над инвестициями частные инвесторы обычно требуют включить их в Совет директоров.

В отличие от банковского финансирования, фонды прямых инвестиций и венчурные инвесторы заинтересованы в получении доли в компании, а не в возврате кредита. Обычно они планируют вернуть свои инвестиции в течение 3-6 лет. Это означает, что инвесторам необходимо разработать реалистичную «стратегию выхода» (exit strategy), например, через размещение своих акций на публичном рынке (IPO), продажу своего пакета стратегическому инвестору или менеджменту компании (MBO).

ДЖЕЙМС ВАРАНИЗ, Clyde & Co.

Clyde & Co — международная юридическая фирма, предлагающая полный спектр услуг, включая консультации по вопросам привлечения капитала на рынках Лондона

загрузка...