Российские акции характеризуются следующими свойствами.

С позиции видов акции различают на обыкновенные и привилегированные (префакции).

Обыкновенная акция – это ценная бумага, документирующая инвестиции в акционерное общество с целью получения части прибыли АО в виде дивиденда, обеспечения прироста курсовой стоимости, участия в управлении и получения части имущества, остающегося после ликвидации корпорации. Инвестиционные цели могут быть и иными. В рамках действующего законодательства все обыкновенные акции корпорации вне зависимости от времени их выпуска равны между собой как в разрезе предоставляемых акционерам прав, так и по размерам выплачиваемых по ним дивидендов. Каждый владелец обыкновенной акции может участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, может избирать и быть избранным в органы управления обществом, знакомиться с его документацией и др.

У всех обыкновенных акций общества номинальная стоимость одинакова. Акционерное общество не может принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда, по которым зафиксирован уставом общества. Все владельцы обыкновенных акций равны между собой в их правах на получение дивидендов. Акционерное общество не обязано выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям даже в случае наличия у них чистой прибыли. Совет директоров, к примеру, может принять решение о направлении прибыли не на выплату дивидендов, а на развитие производства. Рост числа обыкновенных акций в руках частных инвесторов увеличивает количество их голосов и, теоретически, – возможность воздействия на принятие решений в рамках акционерного общества. Владелец одной обыкновенной акции имеет право одного голоса.

Привилегированные акции обычно не дают своему владельцу права голоса на общем собрании акционеров. Правда, это понятие довольно относительно. Во многих странах, в том числе в России, существует положение, когда при ухудшении финансового положения общества уровень «безголосности» акций падает. Держатели префакций получают право переизбирать руководство корпорации. В соответствии с российским законодательством акционеры – владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, кроме вышеперечисленных случаев, если иное не закреплено в уставе акционерного общества для некоторых типов префакций.

Кроме того, акционеры – владельцы привилегированных акций, могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении таких вопросов, как реорганизация и ликвидация акционерного общества. Это же имеет место и тогда, когда на общем собрании акционеров рассматриваются вопросы о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев определенного типа префакций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди. Право голоса возникает и в случае предоставления акционерам – владельцам иного типа префакций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и/или ликвидационной стоимости акций.

Рынок акций занимает исключительное положение в экономической системе. Посредством купли-продажи акций субъекты экономических отношений опосредуют перераспределение капитала из одних отраслей материального производства в другие. Показатели рынка акций для многих государств являются ориентирами в проведении инвестиционной политики. Динамика биржевых индексов (Доу-Джонс, Никкей и т.п.) напрямую зависит от общей финансовой динамики. Упомянутые индексы строятся на курсах акций ведущих корпораций, акции которых котируются на данных биржах. Соответственно, принято выделять эти корпорации из общего ряда. Акции таких корпораций принято называть «blue chips» («голубые фишки»). В России такими «фишками» традиционно являются акции ОАО «Газпром», ОАО «Вымпелком», ОАО «Норильский никель» и т.д. Эти акции постоянно котируются не только в российских торговых системах, но через АДР и на американских фондовых биржах. Вследствие постоянной котировки такие бумаги стали не только объектом инвестиций с целью получения дивидендов, но и объектом спекулятивной игры на их рыночных курсах.

Векселя могут быть простыми и переводными.

Простой вексель представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить определенную сумму денег в определенный срок и в определенном месте векселедержателю или его приказу.

В таком векселе с самого начала участвуют два лица:

векселедатель, который сам прямо и безусловно обязуется уплатить по выданному им векселю, и первый приобретатель (векселедержатель), которому принадлежит право на получение платежа по векселю.

Отличие простого векселя от прочих долговых денежных обязательств состоит в том, что:

а) вексель может быть передаваем из рук в руки по передаточной надписи;

б) ответственность по векселю для участвующих в нем лиц является солидарной, за исключением лиц, совершивших безоборотную надпись;

в) явка в нотариальное учреждение для засвидетельствования подписи не требуется;

г) при неоплате векселя в установленный срок необходимо совершение нотариального протеста;

д) содержание векселя точно установлено законом и другие условия считаются ненаписанными;

е) вексель является абстрактным денежным документом и в силу этого не обеспечивается закладом, залогом или неустойкой.

Переводный вексель (тратта) представляет собой письменный документ, содержащий безусловный приказ векселедателя плательщику уплатить определенную сумму денег в определенный срок и в определенном месте получателю или его приказу.

Главное отличие переводного векселя от простого, по существу являющегося долговой распиской, заключается в том, что он предназначен для перевода, перемещения ценностей из распоряжения одного лица в распоряжение другого.

Выдать (трассировать) переводный вексель – значит принять на себя обязательство гарантии акцепта и платежа по нему.

Следовательно, трассировать на другого возможно лишь в том случае, если трассант (векселедатель) имеет у трассата (плательщика) в своем распоряжении ценность не менее суммы трассируемого векселя. В отличие от простого в переводном векселе участвуют не два, а три лица: векселедатель (трассант), выдающий вексель, первый приобретатель (или векселедержатель), получающий вместе с векселем право требовать и платеж по нему, и плательщик (трассат), которому векселедержатель предлагает произвести платеж (в векселе это обозначается словами “заплатите”, “платите”).

Составление векселя

Элементы, указания, части вексельного содержания, которые вместе составляют вексельное обязательство, называются вексельными реквизитами. Отсутствие одного из них в векселе лишает этот документ вексельной силы.

Место составления векселя.

Наименование места составления (город, село и т.п.) должно находиться на лицевой стороне векселя, обычно в верхней половине векселя, под текстом.

Векселедатель может указать в векселе специальное место платежа. При этом требование о проставлении места составления векселя сохраняет силу.

Время составления векселя.

Всякий вексель обязательно должен содержать обозначение дня, месяца и года его составления:

а) без этого невозможно определить, был ли векселедатель в момент составления векселя дееспособен;

б) проставление времени составления векселя важно для определения вексельного срока (во столько-то времени от составления векселя, во столько-то времени от предъявления или по предъявлении).

Вексельные метки

Чтобы обозначить отличие векселя от родственных ему документов, устанавливается реквизит вексельной метки, что в соответствии с действующим законодательством представляет собой обозначение документа словом “вексель”, выраженное на том же языке, на котором написан документ.

Вексельная сумма

Являясь денежным документом, вексель должен содержать в себе денежную сумму:

а) вексельная сумма должна быть точно обозначена в векселе, например: “Сто тысяч рублей”;

б) в вексельную сумму могут включаться также и проценты за время обращения векселя, который подлежит оплате сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления;

в) вексельная сумма должна быть обозначена в векселе прописью либо прописью и цифрами. В случае разногласий между суммой цифрами и прописью верной считается последняя. Если существует разногласие между обозначенной несколько раз суммой прописью или цифрами, верной считается меньшая сумма.

Никакие исправления вексельной суммы не допускаются, даже оговоренные подписью векселедателя.

Срок платежа

Срок платежа относится к числу обязательных реквизитов. Отсутствие срока платежа в векселе делает его недействительным. Срок платежа должен быть обозначен конкретной датой, без указания часа и минуты дня. Различаются следующие назначения срока платежа по векселю.

Срок на определенный день. Выражается в виде: “число-месяц-год”

Во столько-то времени от составления векселя.

По предъявлении. В этом случае день предъявления является и днем платежа. Этот способ неудобен для плательщика, которому необходимо всегда иметь наготове определенную сумму денег. Если в векселе не оговорены максимальные и минимальные сроки предъявления, считается, что вексель должен быть предъявлен к платежу в течение года со дня его составления.

Во столько-то времени от предъявления векселя. Вексель с таким сроком удобен плательщику тем, что дает ему возможность подготовиться к платежу. Использование указанного срока делает очень важным день предъявления, так как от него начинается отсчет срока платежа. Днем предъявления считается отметка плательщика на векселе о согласии на оплату или дата протеста. Исчисление срока платежа производится тем же порядком, что и по векселям во столько-то времени от составления. Вексель сроком во столько-то времени по предъявлении должен быть предъявлен к платежу в течение года со дня его составления, если иное не оговорено в самом векселе. Для этого необходимо заблаговременно предъявить вексель плательщику с тем, чтобы окончательный срок предъявления не выходил за пределы годового срока.

Если срок платежа – нерабочий день, то платеж по векселю с таким сроком может быть потребован лишь в первый следующий рабочий день.

Место платежа

Место платежа относится к числу обязательных реквизитов. Вексель может подлежать оплате по месту жительства трассата (по переводному векселю), в том же месте, где находится место жительства векселедателя (по простому векселю), или в каком-либо другом месте, обозначенном в векселе. Кроме того, в векселе может быть указано наименование лица, где должен быть произведен платеж (как правило, банк).

Первый приобретатель

Первый приобретатель – это понятие включает в себя наименование лица, которому или приказу которого должен быть произведен платеж. Иначе это лицо, равно как и последующие приобретатели, называются “векселедержателем” (в простом векселе) и “ремитентом” (в переводном векселе). Очень важным является правильное и полное указание лиц векселедержателей и ремитентов. При совершении индоссамента (передаточной надписи) указание лиц, неидентичных ранее обозначенным в векселе, может повлиять на дальнейшую обращаемость векселя. Законодательство не допускает выписки векселя на предъявителя, что безусловно верно, так как в основе векселя лежат реальные денежные сделки с вполне конкретными лицами.

Подпись векселедателя

Отсутствие подписи векселедателя в простом и трассанта в переводном векселе делает последний лишенным всякого смысла. Без подписи нет письменного обязательства, нет векселя. В отличие от текста векселя подпись векселедателя должна быть проставлена на векселе собственноручно и притом рукописным путем. При этом перед подписанием в случае выписки векселя юридическими лицами необходимо проставить обозначение (можно посредством штампа) наименования фирмы.

Если вексель подписан без полномочий или не в соответствии с представленными полномочиями, то сторона, поставившая свою подпись на векселе после его заполнения, несет ответственность в соответствии с условиями заполненного таким образом векселя.

Реквизит, свойственный только переводному векселю

В отличие от простого векселя, где плательщиком является векселедатель, в переводном векселе плательщиком является особое лицо, называемое трассатом, следовательно, его наименование в тексте векселя относится к числу обязательных реквизитов переводного векселя, так как он после принятия (акцепта) векселя становится в положение векселедателя в простом векселе. Обычно обозначение плательщика (трассата) производится проставлением названия лица в левом нижнем углу на лицевой стороне векселя.

Передача векселя (индоссамент)

Суть индоссамента заключается в том, что проставлением на оборотной стороне векселя или добавочном листе (аллонже) передаточной надписи вместе с векселем другому лицу передается право на получение платежа.

Лицо, передающее вексель по индоссаменту, называется индоссантом. Лицо, получающее вексель по индоссаменту, – индоссатом или индоссатором. Действие передачи векселя называется индоссированием, индоссацией векселя.

Для плательщика индоссированного векселя все равно кому производить платеж, лишь бы до последнего держателя вексель дошел путем ряда последовательных преемственных индоссаментов, возможность передачи векселя с помощью индоссамента расширила границы его применения, превратив вексель из орудия перевода средств в орудие платежа и далее в товар, покупаемый с целью производства им платежей.

Форма индоссамента.

Индоссамент согласно Положению о переводном и простом векселе учиняется на оборотной стороне векселя. Передаточные надписи обычно имеют следующий вид: “Платите приказу” или “Вместо меня/нас уплатите (заплатите)”. Первый индоссамент, как правило, проставляется в крайней левой части оборотной стороны векселя. Передаточная надпись должна обязательно содержать в себе подпись лица, передающего вексель, и может быть именная или бланковая. Помимо подписи может проставляться и штемпель фирмы.

Подпись индоссанта или его представителя должна быть собственноручной, в отличие от остальных частей передаточной надписи, которые могут быть нанесены механическим путем.

Индоссант может превратить уже сделанный им полный индоссамент в бланковый только зачеркнув полностью надпись о передаче и проставив под этим свою подпись. Лицо, получившее вексель по бланковой надписи, может передавать его другим лицам без всяких подписей простым вручением векселя. Векселедержатель (индоссант) при передаче векселя вправе поместить в передаточной надписи оговорку “без оборота на меня” тем самым убрать от себя обратную ответственность по неоплаченному и опротестованному в неплатеже векселю, что не распространяется на последующих индоссантов. Наличие в надписи указанной выше оговорки у последующих векселедержателей может вызвать опасение о возможной неоплате векселя, что подрывает интерес к таким векселям и влияет на их обращаемость. Поэтому цель, которую преследует индоссант, делая оговорку “без оборота на меня”, может быть достигнута путем требования от предыдущего векселедержателя передать ему вексель по бланковой надписи, чем и будет избегнута ответственность по регрессу.

Добавочный лист (аллонж).

Если в векселе места для учинения передаточных надписей недостаточно, они совершаются на прикрепленном к нему добавочном листе таким образом, чтобы индоссамент начинался на самом векселе и заканчивался на аллонже.

Препоручительная надпись.

Если индоссамент содержит оговорку, имеющую в виду простое поручение (”для получения платежа”, “на инкассо” и т.д.), то такая надпись не передает права индоссату привлекать индоссанта к ответственности по регрессу.

Такая надпись только уполномочивает индоссата на получение следуемых по векселю денег, на распоряжение об учинении протеста, на уведомление предшествующих надписателей о непоступлении платежа и т.п., но не делает индоссата собственником векселя. Указанная надпись, называемая препоручительной, обыкновенно имеет следующий вид: “На инкассо”, “Для инкассирования”, “Доверяю получить”, “Валюта на инкассо”.

Вексельное поручительство (аваль).

Положение о переводном и простом векселе предусматривает, что платеж по векселю может быть обеспечен полностью или в части вексельной суммы посредством поручительства (аваля). Такое обеспечение дается третьим лицом (обычно банком) как за векселедателя, так и за каждого другого, обязанного по векселю лица. Отметка об авале может быть сделана на векселе, добавочном листе или даже на отдельном листе за подписью авалиста с указанием места выдачи того, за кого именно он дан. При отсутствии последнего считается, что аваль дан за векселедателя. Аваль может быть также выражен одной лишь подписью на лицевой стороне векселя, если только эта подпись не поставлена плательщиком или векселедателем.

Авалист и лицо, за которое он поручился, несут солидарную ответственность. Оплатив вексель, авалист приобретает все права, вытекающие из векселя, против того, за кого он дал гарантию, и против тех, которые в силу векселя обязаны перед этим последним.

Вместе с тем, предъявление векселя к акцепту не является обязательным условием для тех случаев, когда векселедержатель уверен в самостоятельности трассата и трассанта.

Предъявление векселя к акцепту может быть произведено во всякое время, начиная со дня его выдачи и кончая моментом наступления срока платежа. Конкретные условия (предъявление к акцепту с назначением срока или без него или без акцепта), должны быть оговорены и датированы в векселе векселедателем и индоссантами. Вексель может быть предъявлен к акцепту и акцептован даже после срока платежа, и трассат отвечает по нему так, как если бы он принял вексель до срока. Обыкновенно вексель предъявляется к акцепту банками по адресу плательщика, совпадающему, как правило, с местом жительства. Трассат вправе потребовать предъявить ему вексель вторично через день после первого предъявления. Если после этого срока не последует принятия, то вексель считается непринятым. Трассат не имеет права требовать оставления у себя векселя для акцепта.

Акцепт обычно отмечается в левой части лицевой стороны векселя и выражается словами “акцептован”, “принят”, “заплачу” и т.п. с обязательным проставлением подписи плательщика. Простая надпись на лицевой стороне векселя также означает принятие векселя.

Необходимость проставления даты акцепта возникает по векселям, подлежащим оплате в определенный срок от предъявления, или если вексель должен быть предъявлен к акцепту в определенный срок в силу особого условия, если векселедержатель не потребует, чтобы акцепт был датирован днем предъявления. Никакие оговорки или особые условия в акцепте не допускаются, за исключением оговоренных поправок.

Плательщик может ограничить акцепт частью суммы. В остальной сумме вексель считается непринятым.

Непринятым считается вексель в случае:

а) если по указанному адресу невозможно отыскать плательщика;

б) сам плательщик умер (для физических лиц);

в) несостоятельности плательщика;

г) если указано на векселе “не акцептован”, “не принят” и т.п.;

д) если надпись об акцепте окажется зачеркнутой.

Под вексельным протестом понимается официально удостоверенное требование платежа и его неполучение.

Порядок протеста.

Векселедержатель и его уполномоченное лицо для совершения протеста должны предъявить неоплаченный вексель в нотариальную контору по месту нахождения плательщика или, если это домицилированные векселя, то есть векселя, подлежащие оплате у третьего лица, по месту нахождения этого лица, а для совершения протеста векселей в неакцепте и недатировании акцепта – по месту нахождения плательщика.

Срок для предъявления векселя к протесту.

Действующее законодательство предусматривает предъявление векселей в нотариальные конторы для совершения протеста в неплатеже на следующий день после истечения даты платежа по векселю, но не позже 12 часов следующего после этого срока дня. Для совершения протеста в неакцепте вексель должен быть представлен в нотариальную контору в течение сроков, установленных Положением для предъявления к акцепту, а если вексель был предъявлен к акцепту в последний день срока, – не позднее 12 часов следующего после этого срока дня.

Сроки совершения протеста векселя.

Совершение протеста векселя в неакцепте должно быть произведено в сроки, установленные для предъявления к акцепту.

Если протестуется вексель, подлежащий оплате в определенный срок от предъявления, и если первое предъявление такого векселя имело место в последний день срока, то протест может быть совершен и на следующий день.

Последнее имеет силу и в отношении протеста в неплатеже векселя сроками по предъявлении.

Протест в неплатеже векселя сроками на определенный день или во столько-то времени от составления или предъявления должен быть совершен в один из двух рабочих дней, которые следуют за днем, в который вексель подлежит оплате. Если имело место совершение протеста векселя в неакцепте, предъявление его к оплате и совершение протеста в неплатеже не требуется.

Предъявление требования о платеже.

Нотариальная контора в день принятия векселя к протесту предъявляет плательщику или третьему лицу (домицилированный вексель) требование о платеже или акцепте векселя.

Если после этого последует платеж, нотариальная контора, не производя протеста, возвращает вексель плательщику или третьему лицу (домицилианту) с надписью по установленной форме на самом векселе о получении платежа и других причитающихся сумм. Если плательщик сделал отметку об акцепте на переводном векселе, вексель возвращается векселедержателю без протеста.

Если на требование произвести акцепт или платеж векселя плательщик (домицилиант) отвечает отказом, нотариусом составляется акт по установленной форме о протесте в неплатеже или неакцепте, одновременно он делает соответствующую запись в реестре, а также отметку о протесте в неплатеже или неакцепте на самом векселе. При невозможности установить место нахождения плательщика протест векселя совершается без предъявления требования о платеже или акцепте.

Последствия протеста.

Если протест совершен своевременно, то наступают следующие последствия:

а) органы суда вправе выдавать судебные решения по искам, основанным на протестованных векселях;

б) наступает ответственность по простому векселю – надписателей, а в переводном – надписателей и трассанта (векселедателя). Все лица, за исключением индоссантов, поместивших перед своей подписью слова “и без оборота на меня”, являются солидарно ответственными перед векселедержателями. Последний вправе предъявить иск ко всем обязанным по векселю лицам (право регресса) или к одному из них, не считаясь с порядком подписей этих лиц на векселе. Оплативший вексель, в свою очередь, обращается с требованием к остальным и, получив требуемую сумму, передает уплатившему протестованный вексель;

в) векселедержатель, неся определенные издержки, вызванные совершением протеста векселя и неполучением платежа по нему, вправе требовать с обязанных лиц большую сумму, чем указано в векселе.

Согласно Положению величина обратного требования векселедержателя включает в себя следующее:

1) неуплаченную вексельную сумму с процентами, если они были предусмотрены;

2) 6% годовых, начиная со дня срока платежа по векселю по день удовлетворения;

3) пеню в размере 3% годовых, считая со дня срока платежа по день действительного получения векселедержателем от кого-либо из обязанных лиц требуемых денег;

4) издержки, связанные с протестом.

Исходя из этих правил, видно, что, чем позже произойдет выкуп протестованного векселя, тем больше сумма требования по нему. Каждое из обязанных по векселю лиц, выкупив протестованный вексель, может вычеркнуть в векселе как свою собственную, так и надписи следующих за ним надписателей, так как, оплатив вексель и получив его обратно, оно вновь становится кредитором векселедателя и всех тех лиц, от которых этот вексель дошел к нему по надписям. Надписи же последующих за ним надписателей он вычеркивает потому, что позднейшие, следующие за ним надписатели, также перестают нести какую-либо ответственность по векселю. Если он вычеркнет и какие-либо из верхних надписей, то тем самым уменьшит число ответственных перед собою лиц, так как зачеркнутые после протеста надписи должны считаться уничтоженными.

При выкупе на самом векселе делается расписка, где указывается, от кого, когда и в какой сумме получен платеж по векселю.

В случае истечения сроков, установленных для совершения протеста в неакцепте или неплатеже, векселедержатель теряет свои права против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц, за исключением акцептанта.

Следовательно, банк отвечает за последствия, возникшие вследствие упущения протеста.

В то время как при учете векселей банк несет известный риск, выдавая клиенту сумму, обозначенную на векселе, за минусом утвержденного процента, при инкассировании он принимает лишь поручение получить при наступлении срока причитающийся по векселю платеж и передать полученную сумму владельцу векселя. Роль банка сводится лишь к точному исполнению инструкций клиента.

Однако путем этих операций банки могут сосредоточивать на своих счетах значительные средства и получают их бесплатное распоряжение. Вместе с тем они являются довольно прибыльной операцией, так как за инкассо взимается определенная комиссия.

Они выгодны и для клиента, поскольку банки благодаря имеющимся между собой тесным взаимоотношениям могут исполнять поручения клиента быстрее и дешевле, клиент также освобождается от необходимости следить за сроками предъявления векселей, что требовало бы определенных затрат, которые несравненно больше взимаемых банком комиссионных.

Банки принимают для инкассирования векселя с оплатой в тех местах, где есть учреждения банков.

Вексель передается для инкассирования снабженный препоручительной подписью на имя банка.

Приняв на инкассо векселя, банк обязан своевременно переслать их по месту платежа и поставить в известность плательщика повесткой о поступлении документов на инкассо.

В случае неполучения платежа по векселям банк обязан предъявить их к протесту от имени доверителя, если последним не будет дано иного распоряжения.

За выполнение поручения на инкассирование векселей банк имеет право:

а) на возмещение расходов по отсылке и присылке векселей и получению платежа, когда платеж по векселю необходимо получить в другом месте;

б) на вознаграждение за исполнение поручения, комиссию, в виде процентов с полученной банком суммы.

Банк не несет ответственности за утрату векселей на почте, несвоевременное получение их в месте платежа по вине почты, упущения или за недостатки, допущенные нотариусом при протесте, и не зависящие от банка обстоятельства, могущие повлечь для клиента невыгодные операции.

В случае непоступления платежа и совершения протеста, расходы по протесту, комиссии и прочие приходы уплачиваются клиентом. Не оплаченные документы хранятся в банке до востребования их клиентом в течение установленного банком времени. По истечении срока банки слагают с себя ответственность за дальнейшее хранение.

Назначение плательщиком по векселю какого-либо третьего лица называется домициляцией, а такие векселя – домицилированными, внешним признаком их служат слова “уплата” или “платеж в …банке”, помещенные под подписью плательщика.

Выступая в качестве домицилянта, банк не несет никакого риска, так как он оплачивает вексель только в том случае, если плательщик внес ему раньше вексельную сумму или если клиент имеет у него на своем расчетном (текущем) счете достаточную сумму и уполномочивает банк списать с его счета сумму, необходимую для оплаты векселя. В противном случае банк отказывает в платеже и вексель протестуется обычным порядком против векселедателя.

За оплату векселя в качестве особого плательщика обычно насчитывают небольшую комиссию, а оплаченные векселя отсылаются клиенту. Для лиц, имеющих в данном банке расчетный (текущий) счет, оплата домицилированных векселей производится бесплатно.

В ходе проведения операций с векселями коммерческие банки аккумулируют значительное количество векселей. При правильном ведении учетных операций вексельный портфель является для банка надежной статьей его актива, более устойчивой, чем другие ценные бумаги, например, акции. Другим достоинством векселей является точно установленная ликвидность по срокам.

Исходя из этого, Центральный банк может пополнять ресурсы коммерческих банков, если такая необходимость возникнет, переучитывая их векселя или выдавая кредиты по специальному ссудному счету под обеспечение учтенных векселей.

Как переучет, так и кредитование по специальному ссудному счету производятся на общих основаниях. Вексель должен иметь не менее двух подписей, быть товарным и краткосрочным.

Для Центрального банка вексельное кредитование банков дает дополнительную возможность оказания регулирующего влияния на экономическую ситуацию в стране.

- Казначейские векселя – краткосрочные государственные обязательства, погашаемые обычно в пределах года и реализуемые с дисконтом, т.е. по цене ниже номинала, по которому они погашаются (или продаваемые по номиналу, а выпускаемые по цене выше номинала).

- Среднесрочные казначейские векселя, казначейские боны – казначейские обязательства, имеющие срок погашения от одного до пяти лет, выпускаемые обычно с условием выплаты фиксированного процента.

- Долгосрочные казначейские обязательства – со сроком погашения до десяти и более лет; по ним уплачиваются купонные проценты. По истечении срока обладатели таких государственных ценных бумаг имеют право получить их стоимость наличными или рефинансировать в другие ценные бумаги. В некоторых случаях долгосрочные обязательства могут быть погашены при наступлении предварительной даты, т.е. за несколько лет до официального срока погашения.

- Государственные (казначейские) облигации – по своей природе и назначению близки к среднесрочным и долгосрочным казначейским обязательствам (а иногда с ними даже не разграничиваются).

- Отдельные виды государственных облигаций, в частности, сберегательные облигации, могут распространяться на нерыночной основе. Особые виды нерыночных государственных ценных бумаг в виде иностранных правительственных серий, серий правительственных счетов, серий местных органов власти (в советской экономике, как известно, широкое распространение получили беспроцентные товарные облигационные займы).

В последние годы вплоть до августа 1998 г. российский рынок государственных ценных бумаг развивался ускоренно. В связи с высоким уровнем процентных ставок и общей нестабильностью среди российских государственных ценных бумаг преобладали краткосрочные бумаги. Основу этого рынка составляли сделки с ГКО и ОФЗ. Будучи титулами внутреннего государственного долга РФ, эти бумаги несли на себе основную нагрузку. ГКО выпускались сериями – регулярно. Каждая серия имела свой номер, свою дату выпуска и свой срок погашения. Облигации являлись бескупонными, т.е. доходность держателей обеспечивалась первичным размещением по цене ниже номинальной и погашением по номиналу.

Министерство финансов РФ, выпуская в обращение ГКО, получало денежные средства, необходимые для финансирования бюджетного дефицита. Эти средства заимствовались на рыночных условиях.

ЦБР, обеспечивая организационную сторону функционирования рынка ГКО (аукционы, погашения, подготовку необходимых документов и т.д.), активно участвовало в работе рынка ГКО в качестве дилера через Главное управление по ценным бумагам в Москве, а также через наиболее крупные банки. Практически ЦБР открыто проводил свой курс. Данное обстоятельство давало возможность оказывать целенаправленное воздействие на рынок в зависимости от событий, происходящих непосредственно на нём и вокруг него. При этом ЦБР ориентировался на поддержание определённого уровня некоторых показателей рынка ГКО, поскольку сохранение этих характеристик на достаточно высоком, привлекательном для инвесторов. Контрольная функция реализовывалась только в той степени, в какой это было необходимо для стабильного бесперебойного функционирования и развития рынка ГКО.

Эволюция рынка привела к тому, что ГКО при первичном размещении играли определённую макроэкономическую роль. Операции на открытом рынке занимали заметное место в спектре рычагов регулирования предложения денег со стороны ЦРБ. Приобретая или продавая облигации, ЦБР тем самым соответственно увеличивал дополнительную ликвидность либо изымал избыточную с денежного рынка. Складывающаяся доходность по ГКО стала важнейшим денежным ориентиром денежного рынка.

Что касается вторичного размещения ГКО, то анализ его базовой характеристики строился на оценке средневзвешенной эффективной доходности по отношению к погашению действующих выпусков – учётной ставке. Если в конкретный период происходило ускорение или торможение роста котировок ГКО, то оно затрагивало все обращающиеся выпуски независимо от текущего срока до погашения каждого из них. Каждая серия ГКО в пределах аукционных дней имела свою котировку на покупку и котировку на продажу.

Надёжность ГКО по сравнению со всеми другими инструментами финансового рынка, в том числе и государственными, не вызывала сомнений, поскольку агентом выступал Центральный Банк России, и предполагалось, что в случае, если Минфин окажется не в состоянии что-либо погасить, Центральный банк автоматически погасит рефинансируемые выпуски.

Что касается ликвидности, т.е. возможности быстро продать и быстро купить, то проблем с ГКО вплоть до дефолта августа 1998 г. практически не было. Для этого случая на рынке присутствовал в роли маркет-мейкера Центральный Банк России, который делал вид, что вполне в состоянии поддержать ликвидность в тот момент, когда предложений на продажу больше, чем на покупку, поддержать тем, чтобы в такой момент купить бумаги, а потом продать.

Доходность, как уже было сказано, поддерживалась искусственно.

Для осуществления сделок с ГКО была выстроена централизованная система во главе с ЦБ РФ и на базе его учреждений. Прежде всего, изначально обращение ГКО было ограничено рамками биржевой торговли на ММВБ. Работать с ГКО непосредственно было разрешено только официальным дилерам – банкам и инвестиционным институтам, получившим специальное разрешение Банка России. Все технологические операции, связанные с рыночным обращением ГКО, были зарегламентированы и объединены в несколько технологических блоков. Технологические операции, связанные с учетом владельцев ГКО, были объединены в т.н. депозитарную систему. Технологические операции, связанные с проведением биржевых торгов ГКО, сменой владельцев в процессе торгов и т.п. были объединены в т.н. торговую систему. Технологические операции, связанные с расчетами с участниками торгов по итогам торговых сессий, были объединены в т.н. расчетную систему. Технологические операции сбора, сортировки и передачи информации участникам рынка ГКО объединены в информационную систему. Центральный банк получил статус официального брокера от лица государства.

Дилеры рынка ГКО устанавливали договорные отношения со всеми технологическими системами рынка ГКО, открывали счета ДЕПО в депозитарной системе, транзитные счета в расчетной системе и т.п. Каждый дилер мог работать как за свой счет, так и привлекать для вложения в ГКО средства сторонних лиц, для чего им открывались субсчета, отчеты по которым ЦБ весьма жестко контролировал.

Аналогично строилась система ОФЗ.

В связи с кризисом августа 1998 года операции с ГКО и ОФЗ были прекращены. Оставшиеся на руках у инвесторов облигации были «заморожены».

Впоследствии, с целью сохранения рынка ликвидных краткосрочных обязательств как такового Банком России производились выпуски Облигаций Банка России – ОБР («бобры»). Но вследствие малой доходности (16-18 % годовых) эти облигации не получили широкого распространения.

В результате банкротства Банка внешнеэкономической деятельности СССР (Внешэкономбанка) на его счетах остались “замороженными” средства юридических и физических лиц. Указом президента РФ о мерах регулирования внутреннего валютного долга бывшего СССР было определено, что погашение задолженности физическим лицам происходит с 1 июля 1993 г. в полном объёме, а задолженность перед юридическими лицами покрывается облигациями внутреннего валютного займа со сроком погашения от 1 до 15 лет. Эмитентом облигаций выступает Министерство финансов РФ, валюта займа – доллары США, процентная ставка – 3% годовых.

Участие банков в операциях с ценными бумагами законодательством каждой страны регламентируется по-разному в зависимости от особенностей национального фондового рынка, традиций развития банковского дела и других факторов.

В настоящее время российские коммерческие банки осуществляют на рынке ценных бумаг как в качестве непрофессиональных, так и профессиональных участников рынка. Участие банков регламентируется Федеральными законами «О банках и банковской деятельности» и «О рынке ценных бумаг», а также подзаконными актами Банка России.

Профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг могут заниматься только те банки, которые имеют лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг. В соответствии с генеральной лицензией ФКЦБ России, лицензирование профессиональной деятельности кредитных организаций на рынке ценных бумаг осуществляет Банк России. Он выдает лицензии на следующие виды профессиональной деятельности:

- брокерской (за исключением операций с физическими лицами);

- брокерской с физическими лицами;

- дилерской;

- деятельности по доверительному управлению ценными бумагами;

- депозитарной;

- клиринговой.

Непрофессиональная деятельность на рынке ценных бумаг осуществляется банками на основании общей лицензии на проведение банковских операций. К непрофессиональной деятельности относятся:

- пассивные операции с ценными бумагами по привлечению капитала и заемных средств (размещение собственных акций, облигаций, векселей, сертификатов);

- активные фондовые операции в части инвестиционной деятельности;

- спекулятивные операции за собственный счет и от своего имени в случаях, когда не требуется специальная лицензия.

Сущность пассивных операций с ценными бумагами по привлечению капитала и заемных средств была рассмотрена ранее.

Под инвестиционными операциями банка с ценными бумагами обычно понимают его деятельность по вложению ресурсов в ценные бумаги с целью получения прямых и косвенных доходов. Инвестиционные операции, как правило, носят неспекулятивный характер. Прямые доходы от инвестиционных вложений в ценные бумаги банк получает в виде дивидендов, процентов либо прибыли в случае перепродажи. Косвенные доходы образуются на основании расширения влияния банка на клиентов через владение контрольными или блокирующими пакетами их акций.

Спекулятивные операции сводятся к покупке ценных бумаг (в т.ч., возможно, и собственных) ниже номинала, либо ниже официальной текущей котировки, либо ниже ожидаемой в будущем котировки – с целью получения спекулятивного дохода на основе положительной курсовой разницы, образующейся при перепродаже бумаг, либо дисконта при их погашении.

Прямые инвестиции (в общем) – это вложения с целью непосредственного управления объектом инвестиций, в качестве которого могут выступать предприятия, различные фонды и корпорации, недвижимость, иное имущество. Прямые инвестиции приобретают форму вложений в ценные бумаги в том случае, когда банк приобретает контрольный пакет акций той или иной компании, в управлении которой он принимает непосредственное участие, реализуя право голоса по принадлежащим ему акциям. Так, многие банки стремятся владеть контрольными пакетами акций своих основных клиентов. Это дает возможность организации малорисковых кредитных линий, т.е. обеспечения стабильных доходов в другом (кредитном) секторе банковских услуг. Для диверсификации своей деятельности банки часто выступают учредителями небанковских инвестиционных институтов, фондов, лизинговых компаний и т.п. Вложения в уставные капиталы этих структур также являются прямыми инвестициями.

Портфельные инвестиции осуществляются в форме создания портфелей ценных бумаг различных эмитентов, управляемых как единое целое. Цель портфельных инвестиций – получение дохода от роста курсовой стоимости ценных бумаг, находящихся в портфеле, и прибыли в форме дивидендов и процентов на основе диверсификации вложений. В зависимости от задач, которые решает банк при формировании портфеля ценных бумаг, различают несколько типов портфелей:

- портфель роста – ориентирован на ускоренное приращение инвестированного капитала. Основу составляют ценные бумаги, рыночная стоимость которых быстро растет. Уровень текущих доходов от такого портфеля относительно невысок.

- портфель дохода – обеспечивает получение высоких текущих доходов. Отношение процентных платежей и дивидендов, выплачиваемых по входящим в него ценным бумагам, к их рыночной стоимости выше среднерыночного.

- портфель рискового капитала – состоит преимущественно из ценных бумаг венчурных компаний, которые могут принести высокие дивиденды в будущем, но на текущий момент «недооценены». Этот портфель можно назвать спекулятивным, рассчитанным на резкое увеличение стоимости недооцененных ценных бумаг. Такой портфель отличается повышенными рисками, поскольку ожидания на быстрый рост стоимости активов сбываются 50 / 50.

- сбалансированный портфель – включает наряду с быстро растущими ценными бумагами высокодоходные, а также рисковые ценные бумаги. В нем сочетается приращение капитала и получение высокого текущего дохода. Общие риски в таком портфеле сбалансированы.

- специализированный портфель – состоит из ценных бумаг определенного вида, например, портфель бумаг американских, немецких и т.п., портфель краткосрочных облигаций и т.п.

Объектом портфельного инвестирования российских коммерческих банков являются корпоративные ценные бумаги (акции и облигации корпораций, в т.ч. «голубые фишки», а также производные от них – опционы, фьючерсы и т.п.), государственные и муниципальные бумаги, коммерческие бумаги (векселя, депозитные сертификаты и т.п.).

Принято считать, что вложения банков в негосударственные ценные бумаги отличаются повышенным риском в связи с постоянным колебанием рыночных цен и курсов бумаг. Отечественная практика последних лет показала, что вложения в государственные бумаги равно являются операциями повышенного риска.

Для уменьшения негативного воздействия возможного снижения рыночной стоимости ценных бумаг на финансовые результаты деятельности банка, а также в целях отражения в балансе их реальной стоимости, Банк России обязал коммерческие банки создавать резервы под обесценение ценных бумаг.

Резервы под обесценение ценных бумаг создаются и корректируются ежемесячно на 1-е число месяца. Резервы создаются под вложения в акции АО и негосударственные облигации. Для создания резерва все ценные бумаги подразделяются на бумаги, имеющие рыночную котировку, и бумаги, не имеющие рыночной котировки. ЦБ РФ установил, что критериями отнесения конкретной бумаги к разряду бумаг, имеющих рыночную котировку являются:

- включение данной бумаги в листинг не менее чем на одной фондовой бирже;

- среднемесячный биржевой оборот по данной бумаге по итогам отчетного квартала не менее 5 млн рублей;

- публикация официальной биржевой котировки ценной бумаги в общероссийской газете;

- отсутствие ограничений на обращение данной бумаги.

Банк обязан создать резерв под обесценение вложений в ценные бумаги, удовлетворяющие критериям Банка России, в случае, если рыночная цена конкретной бумаги по состоянию на последний рабочий день минувшего квартала (цена переоценки) окажется ниже ее балансовой стоимости. Резерв создается в размере снижения средней рыночной цены, но не свыше 50 % балансовой стоимости ценной бумаги.

По ценным бумагам, не удовлетворяющим требованиям Банка России по отнесению к разряду котируемых, создается резерв в размере 50 % балансовой стоимости.

От резервирования освобождаются прямые инвестиции в уставные капиталы АО, где банк выступает учредителем.

Следует иметь в виду, что в определенной ситуации для клиента, желающего купить бумаги, профессиональный участник является незаменимой фигурой, т.к. на определенные сегменты рынка доступ непрофессиональным участникам запрещен. Так, например, для доступа на любую фондовую биржу необходимо быть профучастником с лицензией. Для доступа в автоматизированные внебиржевые системы торговли ценными бумагами РТС необходимо быть не только лицензированным профучастником, но и членом НАУФОР.

До августовского кризиса 1998 года банки активно участвовали в спекулятивных операциях на рынке ценных бумаг в качестве профессиональных участников, в настоящее время активность банков на этом рынке заметно снизилась, постольку, поскольку снизилась склонность клиентов к инвестированию.

Брокерские операции банков преобладали в корпоративном секторе рынка. Брокерская операция основана на использовании правовой формы договора-поручения, когда брокер по заданию поручителя, от своего имени и за его счет, покупает либо продает для него требуемые ценные бумаги. В этом случае налицо ситуация, когда банк не уверен в ликвидности и надежности приобретаемых бумаг, и поэтому предпочитает не вкладывать собственных средств в операцию купли-продажи, довольствуясь комиссионными. Брокерские операции массово проводились в процессе консолидации разрозненных мелких пакетов акций в крупные пакеты по заданиям клиентов, что являлось внешним выражением проходивших переделов собственности. При этом банки могли выступать как в качестве брокера, так и в качестве поручителя. Например, на этапе чековой приватизации для банков существовали ограничения по участию в чековых аукционах. Многие банки использовали сторонних брокеров для проведения операций по скупке акций на чековых аукционах на имя своих зависимых структур для последующего выкупа на себя. Несколько позднее, когда основная масса акций уже оказалась на руках у населения, многие банки самостоятельно проводили скупку акций у физических лиц в пользу своих клиентов-заказчиков.

Дилерские операции банков на рынке ценных бумаг характерны для всех секторов рынка, где ликвидность бумаг не вызывает сомнения. Дилерская операция основана на правовом инструментарии договоров купли-продажи, когда дилер приобретает необходимые ценные бумаги от своего имени и за свой счет с последующей перепродажей. В этом случае налицо ситуация, когда банк уверен в ликвидности и надежности приобретаемых бумаг, и поэтому рассчитывает на маржу от перепродажи, которая может быть значительно больше комиссионных при выполнении функции брокера. Дилерские операции проводятся как на организованном рынке акций, так и на рынках государственных бумаг.

Банки являлись самыми активными дилерами рынка ГКО, ОФЗ, ВСМ, из-за чего больше всех пострадали во время кризиса августа 1998 г. В качестве дилера ГКО любой банк действовал на основании особого договора с Банком России. В рамках этого договора банк должен был выполнять функции субдепозитария, т.е. вести счета ДЕПО по учету своих облигаций и облигаций инвесторов, которых он обслуживал как дилер. При этом банку в центральном депозитарии ММВБ («в депозитарной системе») открывалось 2 счета ДЕПО – счет «А» для учета облигаций, принадлежащих дилеру, и счет «В» для учета облигаций, принадлежащих инвестору.

Накануне проведения торговой сессии каждый дилер, намеревавшийся участвовать в торгах, посылал на биржу заявку по установленной форме. В случае намерения купить ГКО определенной серии в определенном количестве и по определенной цене он должен был зарезервировать денежные средства на своем транзитном денежном счете на ММВБ. При проведении торгов торговая система в случае совпадения параметров автоматически удовлетворяла заявку на покупку. Аналогично, в случае намерения продать ГКО определенной серии в определенном количестве по определенной цене в торговой системе резервировались облигации. При проведении торгов торговая система в случае совпадения параметров автоматически удовлетворяла заявку на продажу. В конце торгового дня расчетная система определяла нетто-итог по операциям каждого дилера, и производилось списание и зачисление денежных средств на транзитные счета дилеров. Депозитарная система производила списание и зачисление ГКО по счетам ДЕПО дилеров. Дилеры напрямую не взаимодействовали друг с другом, они были связаны по сделкам только через торговую и расчетную системы.

Депозитарные операции коммерческих банков могут приобрести важное значение в связи с идеей физического обездвижения обращения ценных бумаг. Для акций в бездокументарной форме и бездокументарных государственных бумаг (ГКО, ОФЗ) эта идея уже нашла свое воплощение, будучи заложенной в саму технологию учета, хранения и смены владельцев. Для этих бумаг отсутствуют проблемы возможной утери, порчи, подделки и т.п. Что касается ценных бумаг, выпущенных в документарной форме, то для них такие проблемы весьма актуальны.

Физическое обездвижение бумаги, например, векселя, заключается в проставлении на нем бланкового индоссамента и помещении на хранение в депозитарий банка. Владельцу векселя открывается счет ДЕПО и выдается выписка с этого счета, которая является свидетельством его собственности на вексель. В случае намерения владельца векселя передать его другому лицу на праве собственности, это может быть сделано путем подачи в депозитарий банка распоряжения ДЕПО на перевод. В случае необходимости совершения с векселем каких-либо физических действий (предъявление к акцепту, к платежу, к протесту и т.п.) банк может совершать их по поручению текущего держателя векселя. Таким образом, ценная бумага, совершая оборот в правовом смысле, физически остается неподвижной, находясь на хранении в депозитарии банка. Разумеется, обездвиживаться таким образом могут не только векселя, а любые документарные ценные бумаги. За совершение депозитарных операций банк берет плату, устанавливаемую договором на депозитарное обслуживание клиента.

Операции по доверительному управлению ценными бумагами (трастовые операции) банков вошли в обиход их деятельности сравнительно незадолго до августовского кризиса 1998 г. Траст (trust – доверие) на рынке ценных бумаг представляет собой управление средствами или бумагами клиента от имени банка и по поручению клиента. Основная идея траста состоит в отделении имущества, принятого в управление, от собственных активов банка, и в управлении этим имуществом на основании собственной инициативы с целью максимизации финансовой выгоды клиента. Клиент, вступая в трастовые отношения с банком, заключает с ним договор о доверительном управлении, где выступает как Учредитель доверительного управления (УДУ). Банк выступает как Доверительный управляющий (ДУ).

Важно отметить, что ДУ не вправе заранее гарантировать конкретный уровень доходности по доверительному управлению, равно как УДУ не вправе требовать этого от ДУ.

Смысл для клиента вступать в такие отношения с банком становится явным в случае объединения имущества нескольких УДУ в Общий фонд банковского управления (ОФБУ), когда посредством объединенного капитала становится возможным решать прикладные финансовые задачи на приличном уровне. При этом отсутствуют некоторые налоги.

Решение о создании ОФБУ принимается банком на основе разрабатываемых и утверждаемых документов: Инвестиционной декларации и Общих условий создания и доверительного управления имуществом ОФБУ.

«Общие условия» должны содержать описание прав и обязанностей УДУ, ДУ и выгодоприобретателей ОФБУ, описание видов имущества, принимаемых ДУ в ОФБУ, сроки и объемы предоставляемой отчетности, размер вознаграждения ДУ, порядок выплаты доходов выгодоприобретателям.

Инвестиционная декларация должна содержать информацию о предельном стоимостном объеме ОФБУ, доле каждого вида имущества, доле каждого вида ценных бумаг, доле средств, размещаемых в валютные ценности, об отраслевой диверсификации вложений в ценные бумаги.

ОФБУ регистрируется территориальным учреждением Банка России.

Между банком – ДУ и УДУ, средства которых объединяются в ОФБУ заключается договор в письменной форме, где оговаривается конкретный порядок передачи имущества в управление, сроки, ответственность и т.п. Каждому учредителю ОФБУ банк обязан выдать на сумму внесенного имущества сертификат долевого участия. При этом следует отметить, что вносимое в ОФБУ имущество оценивается с точки зрения его рыночности и полезности, т.е. исключен уравнительно-номинальный подход.

Принцип отделения имущества в управлении от собственных активов банка реализуется посредством раздельного бухгалтерского учета. Глава «Б» Плана счетов содержит счета доверительного управления. В случае вступления банка в отношения доверительного управления хотя бы с одним клиентом банк обязан открыть в РКЦ специальный коррсчет доверительного управления. Таким образом, пересечение финансовых потоков собственных и «доверительных» практически исключено.

Следует отметить, что коммерческий банк, который совмещает на основании соответствующей лицензии депозитарную деятельность или клиринговую деятельность на рынке ценных бумаг с брокерской или дилерской деятельностью на рынке ценных бумаг, или с деятельностью по доверительному управлению ценными бумагами, не может выполнять операции:

- расчетного депозитария, то есть организовывать централизованное депозитарное обслуживание сделок с ценными бумагами, заключаемых между профессиональными участниками рынка ценных бумаг на фондовых биржах или у других организаторов торговли на рынке ценных бумаг, осуществлять переводы ценных бумаг по депозитарным счетам профессиональных участников рынка ценных бумаг по итогам таких сделок;

- клирингового центра, то есть организовывать централизованный клиринг обязательств между профессиональными участниками рынка ценных бумаг, вытекающих из указанных выше сделок;

- расчетного центра, то есть организовывать централизованные денежные расчеты (переводы) между профессиональными участниками рынка ценных бумаг по итогам указанных выше сделок.

Иными словами, деятельность в качестве одного из операторов рынка несовместима с деятельностью в качестве элемента инфраструктуры рынка.

Профессиональному участнику рынка ценных бумаг, имеющему право на осуществление дилерской деятельности, брокерской деятельности и деятельности по доверительному управлению на рынке ценных бумаг, запрещается осуществлять указанные виды деятельности в отношении ценных бумаг зависимых от него организаций, а также дочерних организаций от зависимых организаций данного профессионального участника рынка ценных бумаг.

Кредитной организации, управляющей созданными ею общими фондами банковского управления, запрещается инвестировать средства этих фондов в ценные бумаги зависимых от нее организаций, а также дочерних организаций от зависимых организаций данной кредитной организации.

Иными словами, на рынке запрещено инициировать ситуации двойной зависимости, когда зависимость одного лица от другого на уровне уставного капитала усугубляется коммерческой зависимостью на уровне клиентских отношений.

▼ Листинг на Лондонской бирже (корпоративное финансирование/акции): первоначальное публичное предложение акций (IPO) на Лондонской фондовой бирже (LSE), включая Альтернативный рынок инвестиций (AIM), где размещаются небольшие компании. AIM является частью Лондонской фондовой биржи.

▼ Еврооблигации (корпоративное финансирование /облигации).

▼ Банковское финансирование (кредиты). Предлагаются различные варианты — синдицированные кредиты, проектное финансирование, торговое структурированное финансирование и финансирование операций с активами.

▼ Частное размещение, при котором инвестиционные банки, профессиональные инвесторы и физические лица приобретают акции в компании как портфельные, а не стратегические инвесторы. При частном размещении акции компании, привлекающей финансирование, не размещаются на фондовой бирже.

Для компаний из стран пост-советского пространства каждый вид финансирования имеет свои преимущества и недостатки. В данном разделе предлагается характеристика всех видов с указанием требований к компаниям, желающим воспользоваться этим финансированием.

Листинг на Лондонской фондовой бирже (корпоративное финансирование/акции)

Компания может пройти официальный листинг на Лондонской фондовой бирже (Официальный лист) или на AIM.

Компания может разместить свои акции на OFEX (внебиржевой рынок, который представляет интерес для компаний с меньшей капитализацией, чем у компаний, размещающихся на AIM) или на других более специализированных рынках. Листинг на Лондонской фондовой бирже дает ряд преимуществ, включая доступ на крупные лондонские рынки капитала, возможность привлечения средств и выпуска акций по рыночной стоимости, расширение состава акционеров, повышения ликвидности, укрепления репутации компании среди ее клиентов, финансистов и международных инвесторов. Кроме того, за счет вывода компании на публичный рынок и установления рыночных цен на акции повышается привлекательность схем владения акциями сотрудниками компании, что способствует сохранению квалифицированных кадров.

Информационный меморандум. Если компания не известна на лондонском рынке, то сначала необходимо выпустить краткий информационный меморандум. Этот документ должен отразить историю развития компании и ее бизнеса, финансовые результаты, оборот денежных средств (cash-flow), структуру управления компанией и биографии первых лиц, структуру акционерного капитала, а также причины и основания для прохождения листинга. Посредством

информационного меморандума вы представите свою компанию профессиональным консультантам и инвесторам.

Способы листинга. Существует три основных способа прохождения листинга на Лондонской фондовой бирже. Выбор конкретного способа зависит от бизнеса компании, структуры акционерного капитала и желаемых объемов привлечения.

▼ Публичное предложение. Спонсор предлагает акции компании частным и институциональным инвесторам. Предложение часто гарантируется, т.е. андеррайтер соглашается выкупить акции, невостребованные в результате предложения. Это самый дорогой способ размещения, но и самый эффективный, так как позволяет привлечь значительный капитал и увеличить ликвидность акций компании. Публичное размещение значительно повышает узнаваемость компании.

▼ Размещение. Спонсор предлагает акции компании выборочной группе крупных институциональных инвесторов. Этот способ позволяет компании привлечь капитал с меньшими издержками и большей свободой в выборе потенциальных акционеров, хотя ограниченный круг акционеров ведет к уменьшению ликвидности акций компании.

▼ Допуск. Компания выходит на рынок без привлечения капитала. Обычно это самый быстрый и наиболее дешевый способ прохождения листинга.

Сравнение официального листинга и AIM

Компании, включенные в Официальный список Лондонской фондовой биржи, должны соблюдать Правила листинга Управления Великобритании по листингу (the Listing Rules of the UK Listing Authority (UKLA)). Компании, котирующиеся на AIM, должны соблюдать Правила AIM Лондонской фондовой биржи. Иностранные компании могут размещаться на обоих рынках. Но для размещения на Лондонской фондовой бирже и AIM компания должна быть зарегистрирована в Великобритании как публичная компания с ограниченной ответственностью (Public Limited Company (PLC)). Поэтому компаниям из стран СНГ необходимо предварительно провести реструктуризацию существующих активов, так чтобы котируемая в Великобритании компания, по существу, являлась холдингом.

Официальное размещение дороже, чем размещение на AIM. В отличие от AIM, чтобы котироваться на ЛФБ необходимо выполнять более жесткие требования по раскрытию информации и текущие обязательства, но официальный листинг дает более высокий уровень публичности, повышенный интерес со стороны внешних инвесторов и больше возможностей для привлечения капитала и повышения ликвидности акций компании.

Требования к листингу на AIM более гибкие: до размещения компания может не торговаться, не требуется и предъявление заверенной аудиторами финансовой отчетности.

Консультанты. Для прохождения процедуры листинга компании необходимо привлечь консультантов, которые включают Спонсоров для Официального листинга или Аккредитованных консультантов (номады, nomads) для прохождения листинга на AIM. Компания должна также нанять бухгалтеров, британских юристов, агентства по финансовыми коммуникациями и связями с инвесторами, брокеров и регистраторов. Компания должна рассчитывать, что комиссия консультантам может составить 200 -800 тысяч фунтов.

Обратное поглощение (Reverse takeover). «Обратное поглощение» — быстрый способ для частной компании с устойчивым бизнесом стать публичной, котируемой на фондовой бирже. Большая часть котируемых компаний использовала этот метод. При обратном поглощении публичная компания является «компанией-пустышкой», не имеющей реальных активов (за исключением минимального уставного капитала). Ценность такой компании состоит в том, что «компания-пустышка» выполнила все требования регулирующих органов и прошла процедуру листинга. Далее «компания-пустышка» (без реальных активов) выпускает акции для приобретения частной компании, имеющей рентабельный бизнес и реальные активы, предоставляя акционерам и менеджменту частной компании основной контроль. «Компания-пустышка» получает новые активы, новых акционеров и новый менеджмент.

Инсайдеры — ограничения по сделкам. Директора и заинтересованные сотрудники должны выполнять требования, изложенные в Своде правил (Model Code), согласно которым они не могут участвовать в сделках с акциями компаний до выхода годовой или промежуточной отчетности компании (или квартальной отчетности, если компания составляет таковую) или в любое другое время, когда они располагают неопубликованной информацией о компании, которая может повлиять на цену акций.

Другие ценные бумаги, продаваемые на рынках капитала. Помимо первоначального публичного предложения акций (IPO) и вторичного размещения акций, для привлечения средств на рынках капитала компания может продавать другие виды ценных бумаг: конвертируемые облигации, акции, выпущенные для распространения среди акционеров компании, монетизация и корпоративные деривативы.

Еврооблигации (Корпоративное финансирование/облигации)

Компании из стран постсоветского пространства могут привлекать капитал, выпустив еврооблигации (eurobonds) с помощью андеррайтеров в Лондоне. Другими видами ценных бумаг с фиксированным доходом (fixed-income securities) являются казначейские векселя (treasury bills), коммерческие бумаги (commercial paper) и соглашение РЕПО (Договор, согласно которому продавец обязуется выкупить ценную бумагу обратно у покупателя по установленной цене в определенный срок в будущем) (repurchase agreements). Они также могут размещаться на финансовых рынках Лондона. Еврооблигации могут быть выпущены как частными компаниями, так и банками, финансовыми организациями, государственными компаниями и органами власти (например, муниципалитетами). Не все еврооблигации размещаются на фондовой бирже. Чтобы еврооблигация прошла листинг на Лондонской фондовой бирже, необходимо составить проспект листинга (listing particulars), где будет раскрываться соответствующая информация для потенциальных инвесторов. Проспект и раскрываемая информация должны соответствовать требованиям Управления по финансовым услугам (FSA) и Управления Великобритании по листингу (UK Listing Authority).

Использование «специального юридического лица» для налоговых целей. Компания из стран бывшего СССР может выпустить еврооблигации, зарегистрировав «специальное юридическое лицо» (Special Purpose Vehicle) в юрисдикции с льготным налогообложением для потенциальной группы инвесторов, чтобы создать благоприятные налоговые и правовые условия. Далее спецюрлицо предоставляет привлеченные средства в долг оперирующей компании.

Лид-менеджер (Lead manager). Обычно лид-менеджером выпуска еврооблигаций выступает инвестиционный банк или другой известное финансовое учреждение, например, Goldman Sachs, Solomon Smith Barney, CSFB, Merrill Lynch и Morgan Stanley. Лид-менеджер контролирует все этапы выпуска до момента получения эмитентом денежных средств, привлеченных в результате продажи еврооблигаций. Для эмитента важно, чтобы лид-менеджер оптимизировал структуру и сроки выпуска, гарантируя, тем самым, успешную продажу всех еврооблигаций.

Фискальный агент (fiscal agent) или поручитель (trustee). Для выпуска еврооблигаций привлекается либо фискальный агент (на основе соглашения о предоставлении услуг фискального агента), либо поручитель (в соответствие с трастовым документом), но не оба одновременно. Каждый институт имеет различные правовые аспекты. Фискальный агент представляет интересы эмитента, а не держателей облигаций, и обязуется обеспечивать выплату основной суммы и процентов держателям облигаций. Поручитель же, хотя и назначается эмитентом, представляет интересы держателей облигаций. Поручитель (в отличие от фискального агента) несет обязательство «соблюдать осторожность» в соответствии с трастовыми принципами общего права. Поручителем выпуска еврооблигаций может выступать профессиональная трастовая ассоциация или филиал банка или другого финансового института.

Документы: Для выпуска еврооблигаций необходимо собрать значительное количество документов. В том числе:

▼ Информационные документы, касающиеся гарантии облигаций, подписки на облигации и их распространения (т.е. письмо-мандат, приглашение, переданное по телексу, проспект и другие документы по предложению, соглашение о подписке, отчет аудитора и письмо-согласие, юридические заключения, т.д.) Контракты на сами облигации (т.е. соглашение на предоставление услуг фискального агента, временная глобальная облигация, постоянная глобальная облигация, гарантия, соглашение об обязательствах, т.д.)

Банковское финансирование (кредиты)

Существуют различные виды банковского финансирования, поэтому стоит обратиться к квалифицированному финансовому консультанту. Банковское финансирование включает синдицированное финансирование, проектное финансирование, структурированное торговое финансирование и финансирование операций с активами.

Крупнейшие коммерческие банки Великобритании, такие как HSBC, Barclays, Lloyds и National Westminster, имеют отделения на «высоких улицах» и известны как кредитные организации (lending institutions). В числе других ведущих банков Лондона Citibank, ABN Amro и ING Bank. Эти банки предлагают полный спектр кредитных услуг. Они располагают опытными специалистами, работающими в департаментах по корпоративному и торговому финансированию.

Торговые банки были основаны в XVIII веке как «торговые дома». Первоначально такие банки принимали переводные векселя, поэтому их иногда называют «акцептными домами». Такие банки консультируют своих клиентов (в основном корпоративных) по вопросам организации финансирования. Торговые банки обычно не используют свои средства для выдачи кредитов. Сфера их профессиональных консультаций охватывает вопросы привлечения капитала (посредством выпуска ценных бумаг), предоставления услуг андеррайтера, управления инвестициями и заключения сделок по слиянию и поглощению (M&A). Некоторые торговые банки вышли на рынок прямых инвестиций. Торговыми банками являются Rothschilds, ING, Hambros, Kleinwort Benson, Lazards и SBC Warburg Dillon Read.

Как и в случае с привлечением финансирования из других источников, для получения банковского кредита надо обладать даром убеждения. Заемщики должны убедить кредитора в надежности их бизнес-планов и стабильности финансовых прогнозов. Банки оценивают риски, связанные с предложением заемщика, т.е. способность заемщика выплатить долг. Поэтому банкам необходима финансовая отчетность и другая информация о потенциальном заемщике, на основе которой они строят модель денежных потоков и проводят внутренний анализ, позволяющий сделать заключение о кредитоспособности проекта, сделки или заемщика.

Прямые частные инвестиции / Частное размещение

Прямые частные инвестиции (PE) и венчурный капитал предоставляются профессиональными компаниями (venture capitalists), которые специализируются на этом виде деятельности, а также частными инвесторами, которые инвестируют вместе с менеджментом в компании, обещающие значительный потенциальный рост. Прямые частные инвестиции подходят для компаний, которые (1) хотят продать долю в акционерном капитале сторонним инвесторам; (2) имеют хорошие перспективы роста; (3) хотят привлечь инвестиции свыше 250 тысяч фунтов стерлингов; и (4) предлагают четкую стратегию выхода.

Ряд инвестиционных фондов и очень крупных инвесторов специализируются на частных инвестициях, в результате чего они получают долю в компании обычно как портфельные, а не стратегические инвесторы. Известные компании по осуществлению прямых частных инвестиций — AIG, Icap, CMC Group, Brunswick, Finsbury, CVC и Russell Investment Group.

Частные инвестиции подразумевают инвестирование в акции (акционерный капитал) компании, которая не является публичной, размещенной на фондовой бирже. При инвестировании в относительно новые компании используется термин «венчурный капитал» (venture capital). При инвестировании в развитые компании (maturity company) обычно применяется термин «частные инвестиции» (private equity), особенно, если инвестор достаточно опытный или является фондом частных инвестиций.

Так как венчурное и частное инвестирование осуществляется в компании, не котирующиеся на фондовой бирже, инвестору, который впоследствии захочет «обналичить» вложенные средства, придется искать другого покупателя (другого прямого или стратегического инвестора, проводить IPO) или капитализировать компанию, чтобы высвободить денежные средства.

При венчурном и частном инвестировании принимается во внимание полный «жизненный цикл» компании — от идеи до полного становления. Компании могут быть классифицированы следующим образом: компания на уровне идеи (a seed-stage company); компания, начавшая бизнес и разрабатывающая новую продукцию, но еще с незначительными объемами продаж (a start-up company); компания, уже разработавшая и апробировавшая на рынке свою продукцию, но которой необходимы капитальные вложения для начала полномасштабного производства (a first-stage company). Финансирование на втором и третьем этапе развития и мезонинное финансирование (Мезонинное финансирование — финансовые инструменты, имеющие характеристики как долга, так и акционерного капитала. Обычно мезонинное финансирование представляет собой комбинацию инструмента субординированного долга с варрантами на приобретение пакета акций. Мезонинное финансирование обеспечивает инвестору возможность возместить инвестированные средства за несколько лет) подходят для растущих компаний; промежуточное финансирование (bridge-financing) часто используется для оказания поддержки компании, находящейся между этапами финансирования, например, в период перед первичным публичным размещением акций (pre-IPO). Чем моложе компания и ее продукция, тем выше риски, и, соответственно, ожидаемая прибыль.

Помимо денежных вложений в компанию, фонд прямых инвестиций или венчурный инвестор, скорее всего, будут способствовать повышению доверия к компании, оказывать необходимую поддержку, консультировать по вопросам управления и помогать налаживать контакты. Для контроля над инвестициями частные инвесторы обычно требуют включить их в Совет директоров.

В отличие от банковского финансирования, фонды прямых инвестиций и венчурные инвесторы заинтересованы в получении доли в компании, а не в возврате кредита. Обычно они планируют вернуть свои инвестиции в течение 3-6 лет. Это означает, что инвесторам необходимо разработать реалистичную «стратегию выхода» (exit strategy), например, через размещение своих акций на публичном рынке (IPO), продажу своего пакета стратегическому инвестору или менеджменту компании (MBO).

ДЖЕЙМС ВАРАНИЗ, Clyde & Co.

Clyde & Co — международная юридическая фирма, предлагающая полный спектр услуг, включая консультации по вопросам привлечения капитала на рынках Лондона